http://www.pomnivoinu.ru/home/calendar/7/12/5137/
12 июля командование группы армий «Север» стянуло к правому флангу 22-й армии пять дивизий. Тогда же в район Диены подошли около пяти дивизий 9-й армии группы армий «Центр». Еще две группировки противник создал в районе севернее Витебска и южнее Полоцка. Всего против шести дивизий 22-й армии, оборонявшихся в полосе протяженностью 280 километров, гитлеровцы сосредоточили 16 дивизий. Все эти войска 12 —13 июля обрушились на 22-ю армию. Располагавший огромным превосходством в силах и средствах, противник прорвал оборону советских войск севернее Полоцка и 16 июля овладел Невелем. Возникла опасность захвата вражескими войсками Великих Лук.
Тревожная обстановка сложилась и в районе Витебска, куда ранее прор¬вались немецкие танковые соединения. Этот прорыв в случае его расширения создавал угрозу флангу и тылу главных сил Западного фронта на смоленском направлении. Поэтому командование фронта приказало 19-й армии, которая в это время сосредото¬чивалась восточнее Витебска, отбросить вражеские войска от города и организовать прочную оборону.
Не ожидая полного сосредоточения войск, командующий 19-й армией И. С. Ко¬нев объединил усилия двух дивизий своей армии и правофлангового корпуса 20-й армии и 10 июля нанес контрудар на витебском направлении. В ходе развернувших¬ся боев советским войскам удалось разгромить глубоко вклинившуюся группировку противника и остановить наступление главных сил врага на Рудню и на Сураж (Витебский).
Результат контрудара мог оказаться более значительным, если бы удалось тща-тельнее его подготовить и поддержать первый успех 19-й армии свежими силами. К сожалению, для этого не оказалось ни времени, ни сил. Войска армии вступали в бой разрозненно, отдельными группами, нередко без артиллерийского обеспечения. В справке штаба 19-й армии указывается, что эти группы войск дрались неплохо, но, не имея резервов, быстро истощались в бою. Некоторые полки вступали в бой, не рас-полагая необходимым количеством боеприпасов. Все это парализовало их наступа-тельный порыв. В то время когда 19-я армия отражала наступление 3-й танковой группы на витебском направлении, южнее Могилева перешли в наступление войска 2-й танковой группы. 11 июля они овладели плацдармами южнее Орши и севернее Нового Быхова и с утра 12 июля развернули с этих плацдармов наступление на Смоленск и Кричев, охватывая фланги 13-й армии, оборонявшей рубеж Днепра в районе Могилева и южнее его. Несмотря на тяжелое положение, в котором оказались войска армии, они продолжали упорно удерживать свои позиции в районе Могилева. Вскоре могилевская группировка советских войск была отрезана от главных сил армии. В окружение попали четыре стрелковые дивизии и остатки 20-го механизированного корпуса. Руководство окруженными войсками возглавил командир 61-го корпуса генерал-майор Ф. А. Бакунин, организовавший круговую оборону города. Своим героиче¬ским сопротивлением эта группа войск совместно с правофланговыми дивизиями 21-й армии, проводившими контратаки в направлении Могилева с юга, до 26 июля сковала части двух моторизованных корпусов 2-й немецкой танковой группы, нанесла им большой урон и помешала развить наступление на Рославль. Основные силы 13-й армии, действовавшие южнее Могилева, вынуждены были оставить город и под прикрытием арьергардов отступать на восток и юго-восток.